供稿人：张永民（15P5）

创业之初，企业成熟，推进上市，都与股权分配有着千丝万缕的联系，股权的分配涉及到企业的方方面面，稍有不慎就会可能引起巨大的利益纠葛或损失，甚至导致企业走向灭亡。为了最大程度的避免这些风险，在清华x-lab创业DNA基金的大力支持下，清华MBA学生法律俱乐部举办了主题为“企业顶层设计之股权架构”的法律分享活动。

分享活动于2017年12月12日晚7点在清华科技园科技大厦B座B101清华x-lab如期举行。本次主讲人为柳明华律师，柳律师系北京大学法学学士、中国政法大学法学硕士，现为益清（北京）律师事务所资深商业律师，从事法律工作近10年，曾为多家公司企业设计股权激励方案，业务专长包括股权激励设计、公司并购、重大商事纠纷诉讼仲裁等法律业务。

在分享活动中，柳明华律师主要从四个方面讲解了关于企业股权架构所涉及的重点问题，干货多多，深受清华MBA学生及校友们的好评。

首先，柳律师阐述了几种常见的股权架构缺陷及其所存在的法律风险。均等型股权和分散型股权可能会导致出现公司僵局，公司控制权与利益索取权产生失衡；集中型股权由于缺乏制衡机制，增大决策失误的可能性，从而不利于保护小股东的利益，同时也会造成企业行为与大股东个人行为的混同，当大股东无法行使企业事务时，易产生小股东争夺企业控制权的不利局面；“夫妻店”则容易导致财产混同，损害企业法人人格独立性； 倒挂型股权则易使创始人失去主导权和控制权，甚至被迫“净身出户”。

其次，柳律师讲解了如何实现企业控制权。实现对企业的控制，其根本的手段是要掌握股权层面的控制。由于企业运作过程中资本多数决的表决原则，持股多少直接影响股东表决权的大小，以及股东本人对企业的控制权。股东表决权是股权权利实现与保护的重要手段，是股东最基本的权利。企业最高权力机构有权决定企业运营的一切方面，重大问题必须由权力机构进行决策。

而后，柳律师详细阐述了股权设计的原则和方法。其中，股权设计的原则包括：股比适当原则；明确企业内部角色原则；股权架构干净原则；明确股权的权和利原则；避免极端股权架构原则。股权设计的方法则包括：以股权比例为基础的股权设计、设定股权锁定期、投资注入的股权设计、制定股权激励设计等。根据股权设计的原则和方法，从而设计出合理的股权架构。

最后，柳律师以股权激励制度设计的各个要素为出发点，详细地讲解了股权激励制度的设计。其要素包括激励对象、激励方式、激励额度、激励价格、激励来源、激励时限、激励条件和调整机制等。股权激励需要根据企业发展的实际需求，适时进行，从而保证企业治理的合理性和有效性。

讲座结束后同学们还积极与主讲人互动，提出了自己的问题并进行了探讨。

【关于清华MBA学生法律俱乐部】

清华MBA学生法律俱乐部致力于为在校MBA学生及广大校友搭建法律知识与法律文化交流平台。俱乐部吸纳清华MBA、法律从业人员以及对法律感兴趣的清华校友为会员，建立广泛的沟通机制，为清华MBA提供法律咨询、建议或服务。

俱乐部将主要服务于清华MBA群体，举办以民商法律实务为主题的论坛、讲座、研讨或其他法律相关的主题活动，为有法律需求的MBA提供相关法律咨询和帮助，为有志从事法律行业的在校生提供职业规划建议。俱乐部将努力整合MBA资源，构建清华职业经理人与法律人之间沟通的桥梁，扩展清华MBA的法律人脉圈，为广大校友创业、职业发展提供法律保障。