2017年6月9日晚，清华MBA学生法律俱乐部在舜德楼举办了“国企混改操作指引与法律风险防控”讲座。本次活动邀请了娄爽律师作为分享嘉宾。

娄爽，南开大学法律与公共管理双料硕士，曾长期就职于国资委法规管理部门，负责起草多部重要国企监管制度文件，现为天津允公律师事务所专职律师，担任多家国企混改专项法律顾问。

讲座中，娄爽系统地讲解了国企混改的相关概念和措施，尤其以天津市为例进行了详细的分析。国企改革经历了十年破局期、十年攻坚期和新时期的继续。天津国资委成立13年来，以国资改革带动国企改革，大体经历四个阶段：2004-2009年劣企退出、2010-2012年调整改造、2013-2016年做大做强、2016年至今混改转制，在天津国企改革中，呈现出三个重要的特点——全部混改、异制重构、体制机构。

娄爽为大家详细讲解混改

在介绍了基本背景之后，娄爽为大家讲述了混改的概念意义和具体操作程序。混改的意义体现在很多方面：完善经济体制角度来说，有利于实现国有经济与市场经济的有机结合，促使微观市场主体不断成熟完善，基本经济制度运行更加有效成熟；资本利用角度来说，国有资本放大，保值增值，提高竞争力；企业管理体制角度来说，促进国有企业转换经营机制，推动完善现代企业制度，健全企业法人治理结构，强化管理者经营责任，提高管理有效性、资源利用效率，增强公司存续力，实现企业整体效率的提升。混改要分类推进，国有企业分为商业类和公益类，商业类分为主业处于充分竞争行业和领域、主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务，自然垄断行业；公益类又分为水电气热，公共交通 （民航、铁路、地铁）、公共设施等。混改要分层实施，中央企业集团公司、二级及以下子公司和地方企业的相关规定和方法都有不同。娄爽介绍到，资本类型分为六种：国有资本、集体资本、企业员工、非公有资本、外资、社会资本，混改的可能实现模式也分为六种，整体上市、引入战略投资者、PPP模式、员工持股、设立基金、其他模式。在混改中存在着一定法律风险，如国有资产流失问题、债务处置问题、职工安置问题等；在可能实现模式中又存在着特有问题，整体上市模式下，可能存在平台公司模式问题、集团资产处理问题等；引入战略投资者模式下，可能存在非对等交易风险、“隧道效应”风险、控制权旁落风险等；PPP模式下，可能存在法律变更风险、政府信用风险等；员工持股模式下，可能存在国有资产流失问题、内幕交易问题、股权纠纷问题等。

在法律法规方面，有很多法律法规都涉及到混改，娄爽列举了主要的法律规定供同学们参考。混改主要方式分为产权转让、增资扩股、新设混改企业和收购股权或出资入职，娄爽还详细介绍了不同方式下应关注内容和主要流程，并以相关案例帮助大家理解。在混改程序中，从意向谈判、清产核资、专项审计、资产评估、制定方案、法律审核及内部决策、报请初审、决策审批、公开交易到工商登记十个步骤都需要充分注意。此外，娄爽提到了混改工作涉及的法律责任，强调了咨询专业律师机构的重要性。

嘉宾和学生合影，一排右四为娄爽

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