清华MBA学生法律俱乐部成功举办“国企混改操作指引与法律风险防控”讲座

 

发布日期:2017-06-13

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2017年6月9日晚,清华MBA学生法律俱乐部在舜德楼举办了“国企混改操作指引与法律风险防控”讲座。本次活动邀请了娄爽律师作为分享嘉宾。


娄爽,南开大学法律与公共管理双料硕士,曾长期就职于国资委法规管理部门,负责起草多部重要国企监管制度文件,现为天津允公律师事务所专职律师,担任多家国企混改专项法律顾问。


讲座中,娄爽系统地讲解了国企混改的相关概念和措施,尤其以天津市为例进行了详细的分析。国企改革经历了十年破局期、十年攻坚期和新时期的继续。天津国资委成立13年来,以国资改革带动国企改革,大体经历四个阶段:2004-2009年劣企退出、2010-2012年调整改造、2013-2016年做大做强、2016年至今混改转制,在天津国企改革中,呈现出三个重要的特点——全部混改、异制重构、体制机构。


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娄爽为大家详细讲解混改


在介绍了基本背景之后,娄爽为大家讲述了混改的概念意义和具体操作程序。混改的意义体现在很多方面:完善经济体制角度来说,有利于实现国有经济与市场经济的有机结合,促使微观市场主体不断成熟完善,基本经济制度运行更加有效成熟;资本利用角度来说,国有资本放大,保值增值,提高竞争力;企业管理体制角度来说,促进国有企业转换经营机制,推动完善现代企业制度,健全企业法人治理结构,强化管理者经营责任,提高管理有效性、资源利用效率,增强公司存续力,实现企业整体效率的提升。混改要分类推进,国有企业分为商业类和公益类,商业类分为主业处于充分竞争行业和领域、主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域、主要承担重大专项任务,自然垄断行业;公益类又分为水电气热,公共交通 (民航、铁路、地铁)、公共设施等。混改要分层实施,中央企业集团公司、二级及以下子公司和地方企业的相关规定和方法都有不同。娄爽介绍到,资本类型分为六种:国有资本、集体资本、企业员工、非公有资本、外资、社会资本,混改的可能实现模式也分为六种,整体上市、引入战略投资者、PPP模式、员工持股、设立基金、其他模式。在混改中存在着一定法律风险,如国有资产流失问题、债务处置问题、职工安置问题等;在可能实现模式中又存在着特有问题,整体上市模式下,可能存在平台公司模式问题、集团资产处理问题等;引入战略投资者模式下,可能存在非对等交易风险、“隧道效应”风险、控制权旁落风险等;PPP模式下,可能存在法律变更风险、政府信用风险等;员工持股模式下,可能存在国有资产流失问题、内幕交易问题、股权纠纷问题等。


在法律法规方面,有很多法律法规都涉及到混改,娄爽列举了主要的法律规定供同学们参考。混改主要方式分为产权转让、增资扩股、新设混改企业和收购股权或出资入职,娄爽还详细介绍了不同方式下应关注内容和主要流程,并以相关案例帮助大家理解。在混改程序中,从意向谈判、清产核资、专项审计、资产评估、制定方案、法律审核及内部决策、报请初审、决策审批、公开交易到工商登记十个步骤都需要充分注意。此外,娄爽提到了混改工作涉及的法律责任,强调了咨询专业律师机构的重要性。


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嘉宾和学生合影,一排右四为娄爽

 

【关于清华MBA学生法律俱乐部】

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