法律俱乐部成功举办跨境并购法律风险防控讲座

 

发布日期:2017-06-12

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2017年6月2日晚19:00,由法律俱乐部组织的“跨境并购法律风险防控”讲座在舜德楼116如期举行。


本次讲座邀请到了姜华律师作为主讲。姜华律师是英国赫尔大学国际商法硕士,北京市康达律师事务所合伙人律师。从事法律教育及律师工作19年,业务专长包括公司证券、银行金融、财富管理(家族办公室)、国际贸易、技术转让和谈判等法律业务。姜律师在并购重组、IPO、PE/VC等资本市场领域积累了丰富的执业经验。作为上市公司或承销商的中国法律顾问,参与了在国内、美国、香港及加拿大等数十家上市公司的首次公开发行(IPO)、并购重组、再融资或增发项目,作为境内企业法律顾问,参与了二十多起民营企业风险投资、私募项目。


截至2016年第三季度,中国跨境并购总额1739亿美元,首次超越美国,成为全球跨境并购最大收购国!随着国家推行“一带一路”战略以及人民币国际化的趋势,中国企业海外并购将迎来黄金十年。在此背景下,姜华律师结合跨境并购的实务案例,向同学们分享中国企业在跨境并购中的机遇和失败教训、境内专业顾问参与的重要性、境外交易政策法规及风险点、资金(融资)安排、交易方案设计等多方面的内容。


首先是对于中国崛起带来的跨境并购新机遇的探讨。姜律师认为中国企业的跨境并购在未来将有两个趋势,一个是国企以及BAT三巨头、复星、万达等资本实力雄厚的民营企业将继续引领海外并购交易;另一个则是房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域将受到严格外汇监管,将很难获得外汇的审批。


姜律师通过汇总中国企业过往海外收购失败代表案例,并分析失败的原因,分享了她的一些思考:跨境并购能否步子迈得慢一些,先合作再控股?比如可以先当小股东,甚至去签对赌协议,过一两年如果公司发展很好,那么就可以继续进入,待时机成熟之后逐步完成收购,相反则可以灵活的退出来。

 

然后,对于具体的并购进程,姜律师强调了跨境并购中国内顾问参与的重要性。跨境并购可能涉及多个国内政府审批部门,还有中国跨境并购政策法规限制,以及外汇管制制度、进出口管制、繁多复杂跨境税收法规等等因素,都需要国内法律、税务专家的参与。姜律师还为同学们详细讲解了操做过的一些案例,阐述了财务顾问、法律、税务、会计审计、其他顾问在跨境并购交易中的作用。


在具体并购中还需要注意境外交易政策法规与风险点。姜律师主要分析了六个政策及风险点:第一是国家安全审查,以美国为例,外国投资委员会DFIUS等。第二是经营者的集中(反垄断)申报。第三是外资准入政策。其他还有外汇管制、劳工制度、政治风险等问题。


姜律师还详细的讲解了跨境并购中资金筹备的方式,可以渐进收购、过桥贷款、内保外贷、上市公司加PE、定增募资、私募可交换债和境外发债等等。


随后还介绍了尽职调查及交易方案确定等内容。交易方案设计首先要确认跨境并购交易类型,是资产收购、股权收购还是直接合并或反向收购?在设计交易方案的时候要注意交易结构、政策法律、时间要求、税负成本、审批难易、财务会计方面的估值、融资、尽职调查等,其他要点还有劳工、环保、许可等等。

 

最后姜律师还耐心细致地回答了同学们的提问,同学们纷纷表示受益匪浅。

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【关于清华MBA学生法律俱乐部】

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